Okoliczności, które skłoniły polską i litewską szlachtę do działań mających na celu utworzenie jednego państwa:

• Dążenie do silniejszego zjednoczenia Polski i Litwy.
• Rosnące zagrożenie ze strony sąsiadów. Oba państwa znalazły się w trudnej sytuacji międzynarodowej.
• Obawa Litwinów przed konfrontacją z szybko rosnącą potęgą państwa moskiewskiego oraz szwedzkiego.
• Zainteresowanie szlachty litewskiej unią z Koroną - Litwini pragnęli uzyskać przywileje i swobody, którymi cieszyła się polska szlachta.
• Chęć wzmocnienia pozycji obu państw na arenie międzynarodowej.
• Brak potomka męskiego Zygmunta Augusta i perspektywa wygaśnięcia dynastii.